ALGEMENE HANDELSVOORWAARDEN van IMPROVES B.V.

ARTIKEL 1. Definities.
1.1 In deze algemene voorwaarden (‘Voorwaarden’) wordt verstaan onder:
(a) IMPROVES: IMPROVES B.V., gevestigd te Sliedrecht;
(b) Opdrachtgever: iedere natuurlijke of rechtspersoon in opdracht van wie IMPROVES producten levert en/of diensten verricht, dan wel met wie IMPROVES een Overeenkomst aangaat of met wie IMPROVES in bespreking of onderhandeling is over het sluiten van een Overeenkomst;
(c) Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen IMPROVES en Opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;
(d) Software: software waarvan IMPROVES aan een Opdrachtgever een gebruiksrecht kan verstrekken of een recht tot verstrekken van gebruiksrechten aan derden kan geven.
 
ARTIKEL 2. Toepasselijkheid.
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten terzake van producten en/of diensten tussen IMPROVES en Opdrachtgever.
2.2 Wanneer IMPROVES bij de uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, is tevens het Addendum bij de Voorwaarden van toepassing.
2.3 IMPROVES behoudt zich het recht voor deze Voorwaarden, alsmede het Addendum bij de Voorwaarden, te wijzigen of aan te vullen. Deze bevoegdheid geldt tevens gedurende de looptijd van bestaande overeenkomsten waarop deze van toepassing zijn, in welk geval IMPROVES van voorkomende wijzigingen melding zal maken bij de betreffende Opdrachtgevers.
2.4 Indien enige bepaling van deze Voorwaarden of het Addendum bij de Voorwaarden niet rechtsgeldig blijkt te zijn, zullen de overige bepalingen onverminderd van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen welke niet rechtsgeldig zijn overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen die wel rechtsgeldig is en zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen regeling.
 
ARTIKEL 3. Aanbiedingen en totstandkoming van Overeenkomsten.
3.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van IMPROVES zijn vrijblijvend, en kennen een geldigheidsduur van 14 kalenderdagen, en binden haar niet, tenzij door IMPROVES schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven. IMPROVES heeft te allen tijde het recht een niet-aanvaarde aanbieding te herroepen.
3.2 De Overeenkomst komt tot stand door aanvaarding van een offerte of door een schriftelijke overeenkomst. De Overeenkomst wordt tevens geacht tot stand te zijn gekomen wanneer IMPROVES een begin heeft gemaakt met de uitvoering ervan en Opdrachtgever zich hier niet onverwijld tegen verzet.
3.3 Afwijkingen en aanvullingen op enige bepaling in een Overeenkomst kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen.
3.4 Annulering van een Overeenkomst voor aanvang van de uitvoering ervan, is slechts mogelijk met instemming van IMPROVES. Bij annulering is Opdrachtgever het verlies aan winst en de gemaakte kosten van IMPROVES verschuldigd met een minimum van 50% van het bedrag dat Opdrachtgever bij normale uitvoering van de Overeenkomst verschuldigd zou zijn.
3.5 Alle opgaven door IMPROVES van getallen, maten, gewichten en/of andere aanduidingen van de producten en/of diensten gelden slechts bij benadering. Geringe afwijkingen bij levering kunnen geen recht geven op schadevergoeding of ontbinding.
3.6 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan IMPROVES opgegeven maten, eisen, specificaties van de prestatie en andere gegevens waarop IMPROVES haar aanbieding baseert.
 
ARTIKEL 4. Duur, opzegtermijn en verlenging.
4.1 De Overeenkomst geldt voor de overeengekomen periode. Voor zover uit de Overeenkomst niet anders blijkt, wordt deze geacht te zijn aangegaan voor onbepaalde tijd.
4.2 Opzegging door een der partijen kan op ieder moment plaatsvinden door middel van een aangetekende brief aan het adres van de andere partij, waarbij te allen tijde opzegtermijn van 3 maanden in acht dient te worden genomen.
4.3 Indien de Overeenkomst door een der partijen tussentijds wordt opgezegd, blijft Opdrachtgever te allen tijde alle overeengekomen vergoedingen verschuldigd over de periode tot en met de overeengekomen einddatum. IMPROVES is nooit gehouden eventuele reeds vooruitbetaalde bedragen geheel of gedeeltelijk terug te betalen, tenzij zij daartoe op grond van een wettelijke verplichting gehouden is.
4.4 Uiterlijk één maand voor de afloop van de overeengekomen periode zullen Opdrachtgever en IMPROVES met elkaar in contact treden om de voorwaarden van de verlenging van enige Overeenkomst te herzien. Indien partijen niet voor de afloop van de overeengekomen periode overeenstemming hebben bereikt over de nieuwe voorwaarden, zal de Overeenkomst van rechtswege komen te eindigen door het verstrijken van de overeengekomen periode, tenzij in de Overeenkomst andere afspraken zijn gemaakt.
 
ARTIKEL 5. Uitvoering Overeenkomst.
5.1 De omvang van de Opdracht en overeengekomen werkzaamheden of diensten zijn in de Overeenkomst bepaald.
5.2 Opdrachtgever zal aan IMPROVES steeds wanneer de overeengekomen dienstverlening dat noodzakelijk maakt tijdig toegang tot en de kosteloze beschikking over alle door IMPROVES benodigde middelen en faciliteiten verschaffen.
5.3 Opdrachtgever zal aan IMPROVES alle voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde gegevens steeds tijdig aan IMPROVES ter beschikking stellen en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.
5.4 Indien blijkt dat het verlenen van de diensten (deels) niet verricht kan worden ten gevolge van het niet voldoen door Opdrachtgever aan enige verplichting ten opzichte van IMPROVES of anderszins aan Opdrachtgever toerekenbare omstandigheden, zal deze de kosten, berekend op basis van de dan algemeen geldende tarieven van IMPROVES, vergoeden die IMPROVES terzake heeft gemaakt.
5.5 Indien Opdrachtgever aanvullingen of wijzigingen wenst op de werkzaamheden of diensten welke IMPROVES op grond van de Overeenkomst moet verrichten en IMPROVES van oordeel is dat deze prestaties daardoor worden verzwaard of uitgebreid, is er sprake van meerwerk, dat - met inachtneming van het volgende lid - afzonderlijk aan Opdrachtgever in rekening kan worden gebracht, ook als tussen partijen eerder een vaste prijs was overeengekomen.
5.6 Indien IMPROVES meent dat van meerwerk sprake is, zal zij Opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen en deze informeren over de gevolgen daarvan voor de prijs en voor de termijn waarin IMPROVES al haar andere prestaties onder de Overeenkomst zou kunnen voldoen. Opdrachtgever wordt geacht akkoord te zijn met de uitvoering van het meerwerk en de daaraan verbonden kosten en consequenties, tenzij hij binnen 8 kalenderdagen na de bedoelde kennisgeving door IMPROVES schriftelijk bezwaar daartegen heeft aangetekend. IMPROVES mag met de uitvoering van meerwerk wachten totdat Opdrachtgever IMPROVES daartoe schriftelijk opdracht geeft.
 
ARTIKEL 6. Prijzen.
6.1 Door IMPROVES in catalogi of anderszins kenbaar gemaakte prijzen zijn uitgedrukt in euro en exclusief omzetbelasting. Kosten van verpakking, verzending en verzekering, in- en uitvoerrechten en accijnzen, reis- en verblijfkosten in het kader van verlening van diensten, alsmede alle (overige) heffingen of belastingen opgelegd of geven terzake van enige prestatie zijn voor rekening van Opdrachtgever.
6.2 Na totstandkoming van een Overeenkomst is IMPROVES gerechtigd de overeengekomen prijzen te verhogen in geval van onder meer, maar niet beperkt tot: tussentijdse verhoging en/of toeslagen op vrachten, douanetarieven, zaken- en/of grondstofprijzen, belastingen, lonen of sociale lasten, door haar toeleverancier(s) toegepaste tussentijdse verhogingen en wijzigingen in de monetaire verhoudingen of andere omstandigheden.
6.3 Indien de prijs bij nacalculatie wordt bepaald, mogen alle door IMPROVES gemaakte uren, inclusief reisuren, in rekening worden gebracht met toevoeging van kosten van materialen alsmede alle andere in redelijkheid door IMPROVES gemaakte kosten ten behoeve van de uitvoering van de overeengekomen opdracht. Bij nacalculatie zal IMPROVES de uren en kosten in de betreffende factuur specificeren.
 
ARTIKEL 7. Betaling.
7.1 Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen, dient betaling van de factuurbedragen te geschieden binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum door overmaking van het verschuldigde op de bankrekening van IMPROVES.
7.2 Opdrachtgever heeft geen bevoegdheid tot opschorting of verrekening.
7.3 Opdrachtgever is zonder nadere ingebrekestelling over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag een contractuele rente verschuldigd gelijk aan 3% over het verschuldigde bedrag bovenop de wettelijke (handels)rente. Telkens na afloop van een maand wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend, vermeerderd met de over die maand verschuldigde rente.
7.4 Kosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, ter inning van het verschuldigde en niet-tijdig betaalde bedrag, zijn voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten worden gesteld op minimaal 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van ten minste € 250,-.
7.5 Eventuele bezwaren tegen facturen, specificaties, omschrijvingen en prijzen moeten binnen 8 kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd ter kennis van IMPROVES worden gebracht, bij gebreke waarvan Opdrachtgever wordt geacht met de gehele factuur te hebben ingestemd.
7.6 Indien op enig moment bij IMPROVES twijfel bestaat en kan bestaan omtrent de kredietwaardigheid van Opdrachtgever en/of in het geval Opdrachtgever bij herhaling niet-correct of niet-tijdig betaalt, is IMPROVES gerechtigd alvorens (verder) te presteren, ook voor lopende Overeenkomsten van Opdrachtgever te eisen dat vooruitbetaling van de koopsom van de producten en/of vergoeding voor diensten plaatsvindt of dat deze een deugdelijke zekerheid stelt ter hoogte van het bedrag dat IMPROVES onder de Overeenkomst van Opdrachtgever te vorderen mocht hebben, daaronder mede begrepen in het handelsverkeer gebruikelijke rembourscondities en condities van documentair krediet.
7.7 Indien Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, ontbonden of geliquideerd wordt, haar ondernemingsactiviteiten beëindigt, het door hem uitgeoefende bedrijf wordt overgedragen of zijn crediteuren een onderhands akkoord aanbiedt dan wel op andere wijze sanering van schulden bewerkstelligt of doet bewerkstelligen, dan wel overlijdt, onder curatele wordt gesteld of op enige andere wijze het beheer over zijn vermogen verliest mede indien Opdrachtgever op enigerlei wijze zijn verplichtingen jegens IMPROVES niet nakomt, zullen alle door Opdrachtgever aan IMPROVES verschuldigde bedragen terstond opeisbaar zijn zonder dat enige nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst daartoe is vereist.
 
ARTIKEL 8. Aflevering en Afleveringstermijn.
8.1 IMPROVES behoudt zich het recht voor in gedeelten te leveren, in welk geval zodanige leveringen geacht zullen worden gedaan te zijn ingevolge afzonderlijke Overeenkomsten. Opdrachtgever is verplicht de zaken op het moment van aflevering in ontvangst te nemen. Indien Opdrachtgever niet of niet-tijdig afneemt, zal hij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. IMPROVES is alsdan gerechtigd de zaken voor rekening en risico van Opdrachtgever op te slaan of deze aan een derde te verkopen. Opdrachtgever blijft de koopsom vermeerderd met de rente en kosten, bij wege van schadevergoeding verschuldigd, echter in een voorkomend geval verminderd met de netto-opbrengst van de verkoop aan die derde.
8.2 De door IMPROVES opgegeven afleveringstermijn voor producten en/of termijn voor het verrichten van diensten is indicatief en gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voor IMPROVES geldende omstandigheden en, voor zover afhankelijk van prestaties van derden, op de door die derden aan IMPROVES verstrekte gegevens.
De afleveringstermijn en/of uitvoeringstermijn zal door IMPROVES zoveel mogelijk in acht worden genomen.
8.3 Bij overschrijding van enige afleveringstermijn heeft Opdrachtgever geen recht op (schade)vergoeding terzake. Opdrachtgever heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding of opzegging van de Overeenkomst, tenzij de overschrijding van de termijn zodanig is dat van Opdrachtgever redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij (het desbetreffende gedeelte van) de Overeenkomst in stand laat. Opdrachtgever is alsdan gerechtigd, na ingebrekestelling bevattende een redelijke nadere nakomingstermijn, de Overeenkomst bij aangetekend schrijven te ontbinden of op te zeggen, echter slechts voor zover dat strikt noodzakelijk is.
 
ARTIKEL 9. Verstrekking Software en licentiekey.
9.1 Wanneer de Overeenkomst voorziet in de levering aan en toestemming voor het gebruik van bepaalde Software, verstrekt IMPROVES de licentiekey welke de Opdrachtgever in staat stelt de Software te downloaden en te gebruiken, dan wel, als dat niet mogelijk is, verstrekt IMPROVES de Software en de licentiekey.
9.2 Opdrachtgever heeft pas recht op verstrekking van een licentiekey voor Software en/of Software na betaling van de vergoeding die voor toestemming voor het gebruik van de Software is overeengekomen.
9.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het behoud van licentiekey en de Software. In geval van verlies, beschadiging of diefstal van Software of de licentiekey heeft Opdrachtgever het recht op ter beschikkingstelling ervan tegen kostprijs. De eerste twee leden van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing.
9.4 IMPROVES verstrekt desgewenst aan een derde pas een licentiekey voor het gebruik van Software uitsluitend in uitdrukkelijke opdracht van Opdrachtgever. De eerste twee leden van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing.
 
ARTIKEL 10. Privacy.
10.1 IMPROVES gaat zorgvuldig en transparant met persoonsgegevens om conform de geldende privacywetgeving. Meer informatie over de manier waarop IMPROVES privacy waarborgt is te vinden in de privacyverklaring, welke te vinden is op de website: www.improves.nl.
10.2 Wanneer IMPROVES bij de uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, kwalificeert het Addendum bij de Voorwaarden als verwerkersovereenkomst in de zin van de AVG.
 
ARTIKEL 11. Overmacht.
11.1 Indien IMPROVES door een niet toerekenbare tekortkoming ("overmacht") niet aan haar verplichtingen jegens Opdrachtgever kan voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand.
11.2 Onder overmacht van IMPROVES wordt verstaan elke van de wil van IMPROVES onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van (het betreffende gedeelte van) haar verplichtingen jegens Opdrachtgever wordt verhinderd, vertraagd of oneconomisch gemaakt of waardoor de nakoming van deze verplichtingen in redelijkheid niet van IMPROVES kan worden verlangd.
11.3 Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk van een (mogelijke) overmachtstoestand op de hoogte stellen.
11.4 Indien de overmachtstoestand zes maanden heeft geduurd, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder recht op enige schadevergoeding.
 
ARTIKEL 12. Eigendomsvoorbehoud.
12.1 Door IMPROVES geleverde zaken, daaronder eventueel mede begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, Software, (elektronische) bestanden, enz., blijven eigendom van IMPROVES totdat Opdrachtgever zijn verplichting uit de Overeenkomst is nagekomen op grond waarvan de zaak aan Opdrachtgever is geleverd.
12.2 Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
12.3 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken, dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Opdrachtgever verplicht IMPROVES zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.
12.4 Opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven.
12.5 Voor het geval dat IMPROVES zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Opdrachtgever reeds nu onvoorwaardelijke en niet-herroepbare toestemming aan IMPROVES of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van IMPROVES zich bevinden en die zaken mede terug te nemen.
 
ARTIKEL 13. Klachten en inspectie.
13.1 Eventuele klachten over gebreken aan de producten die zijn te wijten aan materiaal of fabricagefouten, alsmede verschillen in hoeveelheid, gewicht, samenstelling of kwaliteit tussen de afgeleverde producten en de daarvoor op de orderbevestiging en/of factuur gegeven beschrijving, moeten uiterlijk binnen 8 kalenderdagen na aankomst van de producten schriftelijk aan IMPROVES worden medegedeeld. Gebreken, die redelijkerwijs niet binnen de bovengestelde termijn hadden kunnen worden geconstateerd, moeten onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen 30 kalenderdagen na aankomst van de producten schriftelijk aan IMPROVES worden gemeld.
13.2 Na het ontdekken van enig gebrek is Opdrachtgever verplicht om het gebruik, de bewerking, verwerking of installatie van de betreffende producten onverwijld te staken. Klachten kunnen slechts geldend worden gemaakt ten aanzien van producten die zich nog bevinden in de staat waarin zij geleverd zijn, behoudens het geval waarin het verborgen gebreken betreft.
13.3 Opdrachtgever zal alle door IMPROVES voor onderzoek van de klacht gewenste medewerking verlenen, onder meer door IMPROVES in de gelegenheid te stellen ter plaatse een onderzoek in te (doen) stellen naar de omstandigheden van bewerking, verwerking, installatie en/of gebruik.
13.4 De kosten en het risico van retourneren van producten zijn voor het eigen risico van Opdrachtgever.
13.5 Opdrachtgever kan geen aanspraken terzake van gebreken van producten doen gelden jegens IMPROVES zolang Opdrachtgever enige verplichting voortvloeiende uit de met IMPROVES gesloten Overeenkomst(en) niet is nagekomen.
13.6 Indien Opdrachtgever tijdig, correct en terecht reclameert terzake van gebreken van een product, is de daaruit voor IMPROVES voortvloeiende garantieverplichting en aansprakelijkheid beperkt met inachtneming van de bepalingen van artikel 14 en 15.
 
ARTIKEL 14. Garantie.
14.1 Indien tijdig, correct en overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 een klacht is gemeld en is aangetoond dat producten niet behoorlijk functioneren, zal IMPROVES de keus hebben hetzij de niet deugdelijk gebleken producten kosteloos nieuw te leveren tegen retournering van de ondeugdelijk gebleken producten, hetzij de betreffende producten deugdelijk te repareren, hetzij Opdrachtgever alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de koopprijs te verlenen. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties zal IMPROVES terzake van haar garantieverplichtingen volledig zijn gekweten en zal IMPROVES tot geen enkele verdere (schade)vergoeding zijn gehouden.
14.2 Indien IMPROVES producten aan Opdrachtgever aflevert welke IMPROVES van haar toeleveranciers heeft verkregen, is IMPROVES nimmer tot een verdergaande garantie of aansprakelijkheid ten opzichte van Opdrachtgever gehouden dan waarop IMPROVES ten opzichte van haar toeleverancier aanspraak kan maken.
14.3 IMPROVES staat uitdrukkelijk niet in voor aanbeveling of adviezen terzake van de installatie of het gebruik van producten, noch staat IMPROVES in voor zodanige adviezen of instructies van Opdrachtgever aan zijn afnemers.
14.4 De garantie geldt niet indien:
-fouten het gevolg zijn van onoordeelkundig gebruik door Opdrachtgever en/of door hem ingeschakelde derde, normale slijtage of indien het andere oorzaken betreft dan ondeugdelijkheid van materiaal of fabricage;
-de Opdrachtgever en/of door hem ingeschakelde derde op eigen initiatief gedurende de garantietermijn wijzigingen en/of reparaties aan het Product heeft verricht of door een derde heeft laten verrichten;
-Opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan enige verplichting, welke uit deze of andere overeenkomsten met IMPROVES voortvloeit;
-IMPROVES in overeenstemming met de in de Overeenkomst gebruikt materiaal of gebruikte zaken heeft geleverd.
14.5 Herstel van eventueel verloren gegane gegevens/data valt nimmer onder de garantie.
 
ARTIKEL 15. Aansprakelijkheid.
15.1 De totale aansprakelijkheid van IMPROVES wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de Overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan het bedrag waarvoor de aansprakelijkheidsverzekeraar van IMPROVES dekking verleent.
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van IMPROVES aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van Opdrachtgever wordt ontbonden.
b. redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat IMPROVES op een voor haar bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
c. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van de Voorwaarden;
d. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van de Voorwaarden.
15.2 Aansprakelijkheid van IMPROVES voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan IMPROVES voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan IMPROVES voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel lid 1 en lid 2, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.
15.3 De aansprakelijkheid van IMPROVES wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien Opdrachtgever IMPROVES onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat IMPROVES in staat is adequaat te reageren.
15.4 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij IMPROVES meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen IMPROVES vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.
15.5 Opdrachtgever vrijwaart IMPROVES voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door IMPROVES geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.
15.6 In geval de implementatie of inrichting van een systeem plaatsvindt onder leiding van, of in samenwerking met een systeembeheerder van Opdrachtgever dan is IMPROVES niet aansprakelijk voor de schade die ontstaat vanwege die werkzaamheden en vrijwaart Opdrachtgever IMPROVES voor veroorzaking van schade bij derden welke daarvan het gevolg zijn.
15.7 Het bepaalde in dit artikel geldt ook met betrekking tot alle (rechts)personen waarvan IMPROVES zich ter uitvoering van de Overeenkomst bedient.
 
ARTIKEL 16. Overdracht van rechten en verplichtingen.
16.1 IMPROVES is bevoegd de rechten en verplichtingen uit deze Voorwaarden of een Overeenkomst aan een derde over te dragen.
 
ARTIKEL 17. Intellectuele eigendom.
17.1 Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, prijslijsten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij IMPROVES, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt de gebruiksrechten die met de Overeenkomst en de wet uitdrukkelijk worden toegekend, of het recht deze gebruiksrechten te verlenen aan derden. Ieder ander of verdergaand recht van Opdrachtgever of een afnemer daarvan tot verveelvoudiging van programmatuur, websites, databestanden of andere materialen is uitgesloten. Een gebruiksrecht als bedoeld in deze bepaling is niet-exclusief en niet-overdraagbaar.
 
ARTIKEL 18. Toepasselijk recht en bevoegde rechter.
18.1 Op deze Voorwaarden, het Addendum ende Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
18.2 De Rechtbank Rotterdam is in eerste aanleg exclusief bevoegd om te oordelen over alle geschillen die voortvloeien uit deze Voorwaarden, het Addendum of de Overeenkomst, tenzij IMPROVES kiest voor een andere rechter die volgens de regels van burgerlijke rechtsvordering bevoegd is.
 
Inschrijving Kamer van Koophandel onder nr. 33251128.
IMPROVES B.V.
Kubus 172, 3364 DG Sliedrecht
Tel.: 0184 493 000
www.improves.nl

 

ADDENDUM BIJ ALGEMENE HANDELSVOORWAARDEN van IMPROVES B.V.:
VERWERKING PERSOONSGEGEVENS

 

Indien IMPROVES bij de uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, zijn in aanvulling op de Voorwaarden de onderstaande voorwaarden van toepassing:
 
ARTIKEL 1. Algemeen.
1.1 De begrippen in dit Addendum die worden gedefinieerd in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (hierna: “AVG”) hebben de betekenis die daaraan in de AVG is toegekend.
1.2 Bij de verwerking van Persoonsgegevens kan Opdrachtgever worden aangemerkt als Verwerkingsverantwoordelijke, of indien Opdrachtgever Persoonsgegevens ten behoeve van een derde verwerkt als Verwerker. IMPROVES vervult (afhankelijk van de hoedanigheid waarin Opdrachtgever de Persoonsgegevens verwerkt) de rol van Verwerker of Subverwerker.
 
ARTIKEL 2. Doeleinden van de verwerking.
2.1 IMPROVES verbindt zich ertoe om onder de voorwaarden uit de Overeenkomst in opdracht van Opdrachtgever Persoonsgegevens te verwerken. De verwerking zal uitsluitend plaatsvinden in het kader van het uitvoeren van de Overeenkomst, plus die doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen of die met nadere instemming worden bepaald. Gelet op de inhoud van de Overeenkomst, zal IMPROVES de Persoonsgegevens niet voor enig ander doel verwerken dan zoals door Opdrachtgever is vastgesteld.
2.2 IMPROVES heeft geen zeggenschap over het doel en de middelen voor de Verwerking van Persoonsgegevens. IMPROVES neemt geen beslissingen over de ontvangst en het gebruik van de Persoonsgegevens, de verstrekking aan derden en de duur van de opslag van Persoonsgegevens. IMPROVES is louter verantwoordelijk voor de verwerking van Persoonsgegevens onder de Overeenkomst, overeenkomstig de instructies van Opdrachtgever en onder de uitdrukkelijke (eind)verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.
2.3 Opdrachtgever staat ervoor in dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot verwerkingen van Persoonsgegevens niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van derden.
 
ARTIKEL 3. Naleving Privacywetgeving.
3.1 Partijen dragen zorg voor de naleving van de voorwaarden die op grond van de toepasselijke Privacywetgeving worden gesteld aan het verwerken van Persoonsgegevens.
3.2 IMPROVES stuurt alle verzoeken met betrekking tot de rechten van betrokkenen op grond van de toepasselijke Privacywetgeving, waaronder maar niet beperkt tot verzoeken tot inzage, rectificatie, wissing, beperking van de verwerking of overdracht van de persoonsgegevens, door naar Opdrachtgever.
3.3 IMPROVES zal, voor zover dat in haar macht ligt, Opdrachtgever ondersteuning verlenen bij het doen nakomen van de verplichtingen om: (i) verzoeken van betrokkenen met betrekking tot de uitoefening van rechten van betrokkenen op grond van de toepasselijke Privacywetgeving te beantwoorden; (ii) passende technische en organisatorische maatregelen te nemen om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen; (iii) datalekken te melden aan toezichthouder en de betrokkenen; (iv) een gegevensbeschermingseffectbeoordeling uit te voeren; (v) de toezichthouder te raadplegen voorafgaand aan een verwerking de een hoog risico met zich meebrengt. IMPROVES is gerechtigd eventuele kosten in dit kader bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
3.4 IMPROVES verschaft enkel toegang tot de persoonsgegevens aan haar werknemers voor zover dit nodig is voor het verrichten van de diensten op grond van de Overeenkomst. IMPROVES waarborgt dat de toegang tot die persoonsgegevens is beperkt tot gemachtigde personen, die gebonden zijn aan geheimhouding op grond van een overeenkomst of een wettelijke verplichting.
3.5 Opdrachtgever geeft IMPROVES toestemming voor de verwerking van Persoonsgegevens in landen buiten de Europese Unie, met inachtneming van de daarvoor geldende wet- en regelgeving. IMPROVES zal Opdrachtgever op verzoek melden naar welk land of welke landen de persoonsgegevens worden doorgegeven.
 
ARTIKEL 4. Inschakeling van derden.
4.1 Opdrachtgever verleent IMPROVES hierbij toestemming om bij de verwerking derden (subverwerkers) in te schakelen. Op verzoek van Opdrachtgever zal IMPROVES Opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren over de door haar ingeschakelde subverwerkers. Opdrachtgever heeft het recht om bezwaar te maken tegen het inschakelen van een subverwerker. Dit bezwaar dient schriftelijk, binnen twee weken en door argumenten ondersteund, te worden ingediend.
4.2 IMPROVES zorgt er voor dat deze derden schriftelijk dezelfde plichten op zich nemen als tussen Opdrachtgever en IMPROVES zijn overeengekomen.
4.3 Behoudens met inachtneming van hetgeen in de vorige leden is bepaald, zal IMPROVES geen persoonsgegevens aan een derde verstrekken of ter beschikking stellen, dan wel op andere wijze openbaar maken, tenzij op grond van een uitdrukkelijke schriftelijke opdracht van Opdrachtgever of op grond van een wettelijke verplichting.
 
ARTIKEL 5. Beveiliging en inspectie.
5.1 IMPROVES zal zich inspannen alle passende technische en organisatorische maatregelen te nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van Persoonsgegevens, tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking.
5.2 IMPROVES staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. IMPROVES zal zich inspannen om de beveiliging te laten voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de Persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.
5.3 IMPROVES staat toe dat Opdrachtgever de naleving van de beveiligingsmaatregelen door IMPROVES inspecteert of dat op verzoek van Opdrachtgever de gegevensverwerkings-faciliteiten van IMPROVES door een door Opdrachtgever aan te wijzen onderzoeksinstantie worden geïnspecteerd in verband met de verwerkingsactiviteiten die onder deze overeenkomst vallen (zogenaamde audits) en verleent hiertoe alle noodzakelijke medewerking. Opdrachtgever draagt zorg dat de onderzoeksinstantie verplicht is tot geheimhouding van haar bevindingen tegenover derden.
5.4 Opdrachtgever zal alle kosten, vergoedingen en onkosten in verband met de inspectie betalen, met inbegrip van redelijke door IMPROVES gemaakte interne kosten. Opdrachtgever zal IMPROVES een exemplaar van het inspectierapport verstrekken.
 
ARTIKEL 6. Datalekken.
6.1 In het geval van een beveiligingslek en/of een datalek, zal IMPROVES zich naar beste kunnen inspannen om Opdrachtgever daarover zo snel mogelijk, doch uiterlijk binnen 72 uur, te informeren naar aanleiding waarvan Opdrachtgever beoordeelt of zij de toezichthoudende autoriteiten en/of betrokkenen zal informeren of niet. IMPROVES spant zich naar beste kunnen in om de verstrekte informatie volledig, correct en accuraat te maken. IMPROVES verstrekt alle gevraagde, beschikbare informatie die van belang is bij de beoordeling en/of de melding(en), inclusief de eventueel door haar genomen maatregelen.
 
ARTIKEL 7. Aansprakelijkheid.
7.1 Ter zake de aansprakelijk voor alle schade voortvloeiende uit of verband houdend met het niet-nakomen van dit Addendum dan wel handelen in strijd met de toepasselijke Privacywetgeving, is artikel 15 van de Voorwaarden van overeenkomstige toepassing.
7.2 Opdrachtgever vrijwaart IMPROVES tegen aanspraken van derden, waaronder betrokkenen, in verband met het toerekenbaar tekortschieten van Opdrachtgever in de nakoming van de overeenkomst of overtreding door Opdrachtgever van de toepasselijke Privacywetgeving en zal alle daarmee verband houdende en daaruit voortvloeiende kosten (waaronder mede begrepen kosten van juridische bijstand) en schade van IMPROVES vergoeden.
 
ARTIKEL 8. Looptijd en beëindiging.
8.1 De toepasselijkheid van dit Addendum eindigt niet eerder dan op het tijdstip dat de Overeenkomst tussen partijen eindigt en kan niet tussentijds worden opgezegd.
8.2 Onverminderd andersluidende schriftelijke opdracht van Opdrachtgever zal IMPROVES in geval van beëindiging van de overeenkomst onverwijld alle aan haar ter beschikking gestelde persoonsgegevens retourneren en alle digitale kopieën van persoonsgegevens vernietigen.